סעיף 15 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 קובע איסור לבצע הצעה או מכירה של ניירות ערך לציבור ללא פרסום תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו, או פרסום טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כדין. עם זאת, סעיף 15א לחוק קובע רשימת פעולות שלא יראו בהן הצעה לציבור, אשר מאפשרות למיזמי השקעה לפרסם, לשווק ולגייס משקיעים ללא פרסום תשקיף, במגבלות הדין.

כך' למשל, ניתן להציע ניירות ערך למספר מוגבל של עד 35 ניצעים במהלך 12 חודשים עוקבים ללא תשקיף, וכן ניתן להציע ניירות ערך ללא תשקיף למשקיעים כשירים, כהגדרתם בתוספת הראשונה לחוק ("משקיעים כשירים").

בנוסף, ניתן לפנות לציבור בפרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך, בתנאי שהפרסום לא יכלול נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה, לרבות מחיר, ריבית ותשואה, ובלבד שניירות הערך יוצעו ויימכרו למשקיעים שמספרם אינו עולה על 35 או למשקיעים כשירים.

בחודש אפריל 2025, פרסמה רשות ניירות ערך ממצאים אודות בדיקות שביצעה בקשר עם עמידתם של מיזמי השקעה שלא פנו לרשות בבקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף בתנאים הקבועים בסעיף 15א לחוק ניירות ערך ("דוח הבדיקה").

דוח הבדיקה מפרט כשלים במנגנוני התיעוד, הפיקוח והבקרה של מיזמי השקעה בקשר עם פנייה למשקיעים פוטנציאליים בהצעות השקעה בניירות ערך, המשליכים על עמידת אותם מיזמי השקעה בהוראות חוק ניירות ערך, ובהתאם חושף אותם לפעולות אכיפה של הרשות.

במסגרת דוח הבדיקה, מבהירה הרשות כי חברה הפועלת לגייס כספים ממשקיעים ומציעה ניירות ערך למשקיעים פוטנציאליים, נדרשת לאמץ נהלי עבודה מסודרים ולוודא כי הנהלים מיושמים על ידה.

כמו כן, חברה כאמור נדרשת לערוך בקרה שוטפת על הצעת ניירות ערך על ידי עובדיה ומשווקיה, ולהקפיד כי לא תהא חריגה מהוראות החריגים שנקבעו בחוק ניירות ערך.

בנוסף, לצורך הבטחת ציות להוראות חוק ניירות ערך בדבר מגבלת ניצעים ומשקיעים, מדגישה הרשות כי על החברה מוטלת החובה להבטיח כי כל פניה בהצעת השקעה למשקיעים פוטנציאליים תתועד באופן מלא ומדויק, כאשר התיעוד כאמור הוא המאפשר לחברה לוודא כי היא פועלת תחת מגבלות דיני ניירות ערך.

עוד הבהירה הרשות כי בהתאם לחוק, מסירת נתון כספי אובייקטיבי המרמז על התוצאות הפוטנציאליות מהשקעה אינו בגדר "פרסום כללי", גם כאשר מדובר בנתון חיצוני לפעילות המיזם.

 לקריאה של דוח הבדיקה, לחץ כאן.

סקירה זו כוללת מידע תמציתי בלבד שנמסר רק למטרות אינפורמטיביות. המידע כאמור אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.