הממונה על התחרות, בהחלטה תקדימית, הטילה עיצום כספי על חברות שטראוס ומשק ויילר, ועל נושאי משרה בכירים בהן, בגין מיזוג שביצעו שלא כדין. חברת שטראוס תחויב לשלם כ-111 מיליון ₪ וחברת משק ויילר תחויב לשלם כ-1 מיליון ₪.

פרטי המקרה

משק ויילר בע"מ היא חברה פרטית העוסקת בייצור טופו ומוצריו, ועד למועד עסקת המיזוג עסקה, בין היתר, גם בפיתוח תחליפי מוצרי חלב כגון משקאות, יוגורטים וגבינות על בסיס צמחי, ואף קיבלה לשם כך מענקים מרשות החדשנות.

שטראוס גרופ בע"מ היא חברה ציבורית העוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק, מכירה והפצה של מוצרי מזון. שטראוס היא אחת מהספקיות הדומיננטיות של מוצרי מזון בישראל, מוגדרת כ"ספק גדול" לפי חוק קידום התחרות בענפי המזון והפארם, תשע"ד-2014 (חוק המזון), ובעלת מונופולין מוכרז במספר שווקים בתחום המזון.

במהלך המגעים לעסקת המיזוג בין שטראוס לבין ויילר, הביעה ויילר רצון להמשיך לעסוק בתחום תחליפי מוצרי החלב גם לאחר המיזוג. שטראוס מצידה דרשה שויילר לא תעסוק בתחום, שכן היא התכוונה לעסוק בתחום בעצמה שלא במסגרת החברה הממוזגת. לבסוף, הסכימו החברות שלאחר המיזוג ויילר לא תעסוק בתחום.

בפברואר 2022 החליטה הממונה על התחרות להתנגד לעסקת מיזוג במסגרתה ביקשה שטראוס לרכוש את השליטה בויילר. התנגדות הממונה למיזוג נבעה, בין היתר, מחשש מפני פגיעה בתחרות בשוק המשקאות הצמחיים הטריים, ששטראוס וויילר ביקשו שתיהן להתחרות בו. החברות לא עררו על החלטה זו של הממונה והמיזוג בוטל.

במסגרת בדיקת המיזוג על ידי רשות התחרות, התברר לרשות התחרות שבהסכמי המיזוג שעליהם חתמו החברות, הסכימו שתי החברות כי כבר ממועד החתימה על ההסכמים ועוד לפני שהחברות פנו לרשות התחרות בבקשה לקבל אישור להתמזג ולפני קבלת הסכמת הממונה (הסכמה שמעולם לא התקבלה, שכן הממונה התנגדה למיזוג), ויילר לא תעסוק בתחום תחליפי מוצרי החלב ללא אישור מראש ובכתב של שטראוס.

בכך, קבעה הממונה על התחרות, הפרו שטראוס וויילר את חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח-1988.

החלטת הממונה

בחודש אוקטובר 2024, הודיעה הממונה על התחרות לשטראוס ולויילר כי בהתאם לסמכותה בחוק, היא קובעת שהן ביצעו מיזוג מבלי שדיווחו עליו לממונה ומבלי שנתקבלה הסכמתה.

במסגרת החלטתה, קבעה הממונה כי הסכמת החברות כי ויילר לא תעסוק בתחום תחליפי מוצרי החלב ללא אישור מראש ובכתב של שטראוס, קודם לאישור המיזוג על ידי הממונה על התחרות, מהווה הפרה של חוק התחרות הכלכלית.

במסגרת החלטתה, הבהירה הממונה על התחרות כי לפי חוק התחרות הכלכלית, חברות שמעוניינות להתמזג נדרשות לפנות לממונה על התחרות מראש ולקבל את הסכמתה למיזוג, לפני שיתחילו בביצועו. החוק אוסר לבצע כל מעשה שיש בו משום מיזוג, מלא או חלקי, עד לקבלת החלטת הממונה ובכפוף לה.

הממונה קבעה כי הפרת חוק התחרות הכלכלית עלולה לפגוע פגיעה משמעותית בתחרות בשוק המשקאות הצמחיים הטריים, שהוא חלק מתחום תחליפי מוצרי החלב, אותו תחום בו הוסכם שויילר לא תעסוק כבר ממועד החתימה על הסכמי המיזוג. מדובר בתחום שגם שטראוס וגם ויילר ראו בו חשיבות רבה, והפעילות בתחום הייתה חלק מהאסטרטגיה העסקית של כל אחת מהן.

שוק המשקאות הצמחיים הטריים הוא שוק ריכוזי שנשלט בידי תנובה, ונמצא כי שטראוס וויילר היו היחידות שפעלו לקראת כניסה אליו בעתיד הנראה לעין. שתי החברות ראו חשיבות בכניסה מהירה לשוק.

הסכמי המיזוג עצרו מיידית כל פעילות של ויילר בתחום, קטנה כגדולה, בעוד ששטראוס המשיכה להתקדם. ההפרה לא רק עיכבה את כניסתה של ויילר כמתחרה בשוק המשקאות הצמחיים הטריים, אלא גם פגעה בתמריץ וביכולת שלה להתחרות בשוק זה בעתיד.

בשל ביצוע המיזוג בניגוד להוראות הדין, ולנוכח פוטנציאל הפגיעה בתחרות בשוק המשקאות הצמחיים הטריים, החליטה הממונה על התחרות להטיל עיצומים כספיים על שטראוס בסכום של כ- 111 מיליון ₪ (הסכום המרבי שהיה קבוע בחוק במועד הודעת הממונה על כוונתה להטיל עיצומים), וכן על שלושה נושאי משרה בכירים בחברה, בסכום של כ- 601 אלפי ₪, כל אחד.

כן החליטה הממונה להטיל עיצום כספי על ויילר ועל שלושה נושאי משרה בכירים בה. הממונה התחשבה בנסיבות המיוחדות אליהן נקלעה ויילר בעקבות המלחמה, והפחיתה בשל נסיבות אלו את גובה העיצומים שהוטלו על ויילר ועל נושאי המשרה בה.

הממונה החליטה להטיל על ויילר עיצום כספי בסכום של כ- 1 מיליון ₪ , ועל נושאי המשרה בה עיצומים בגובה 119 אלפי ₪ – 154 אלפי ₪.

לנוסח מלא של החלטת הממונה, לחץ כאן.

סקירה זו כוללת מידע תמציתי בלבד שנמסר רק למטרות אינפורמטיביות. המידע כאמור אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.