מאחר שברוב החברות הציבוריות בישראל קיים בעל שליטה או דבוקת שליטה, הוראות חוק החברות ("חוק החברות") בנושא ממשל תאגידי מתמקדות בעיקרן במערכת היחסים בין החברה לבין בעל השליטה בה ובשמירה על זכויות בעלי מניות המיעוט בחברה.
לאור מגמת הגידול המתמשך בישראל של חברות ציבוריות שאין להן בעלי שליטה או דבוקת שליטה, אישרה לאחרונה ועדת השרים לענייני חקיקה הצעה לתיקון הוראות חוק החברות (הצעת חוק החברות (תיקון מס' 36) (ממשל תאגידי בחברות ציבוריות שאין בהן בעל שליטה), התשפ"ב-2022, "הצעת החוק"), בין היתר, לעניין חברות ציבוריות ללא בעל שליטה, כשמטרתו של התיקון להתאים את הוראות חוק החברות לחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה.
להלן עיקרי התיקונים המוצעים בהצעת החוק בקשר עם חברות ציבוריות ללא גרעין שליטה:
- תיקון הגדרת המונח "שליטה" – מוצע לתקן את הגדרת המונח "שליטה", כך שביחס לחברה ציבורית תחול חזקה, הניתנת לסתירה, לפיה מי שמחזיק ב- 25% או יותר מאמצעי השליטה בחברה ייחשב כבעל שליטה, ובלבד שאין אדם אחר המחזיק בשיעור העולה על 50% מאמצעי השליטה בחברה.
- הרכב דירקטוריון חברה שאין בה בעל שליטה – מוצע לקבוע כי חלף החובה שדירקטוריון חברה ציבורית יכלול שני דירקטורים חיצוניים, יקבע כי בחברה ציבורית ללא בעל שליטה, רוב הדירקטורים יהיו בלתי תלויים.
- ועדת מינויים אשר תמליץ על מועמדים לכהן כדירקטורים בחברה מטעם הדירקטוריון – במטרה להגביר את עצמאות הדירקטוריון, מוצע כי דירקטוריון חברה ציבורית ללא בעל שליטה ימנה ועדת מינויים, אשר רוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים, ותפקידה יהיה להמליץ לדירקטוריון החברה על מדיניות מינוי דירקטורים בחברה וכן על גיבוש רשימת מועמדים שיוצעו לאסיפת בעלי המניות של החברה מטעם הדירקטוריון.
- גמול דירקטור בלתי תלוי המכהן כיו"ר דירקטוריון – מוצע לקבוע הסדר לפיו חברה תהיה רשאית לקבוע גמול נוסף שישולם לדירקטור בלתי תלוי המכהן כיושב ראש הדירקטוריון, זאת בנוסף לגמול לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 (החלות גם על גמול דירקטור בלתי תלוי), כפוף לתנאים שנקבעו בהצעת החוק.
- אופן אישור עסקאות עם בעלי מניות מהותיים – מוצע לקבוע הסדר ביחס לחברות ציבוריות ללא בעל שליטה, לפיו עסקה חריגה עם בעל מניות המחזיק ב- 10% או יותר ממניות החברה תהיה טעונה אישור ועדת ביקורת ולאחר מכן אישור דירקטוריון החברה.
- גיוון מגדרי בדירקטוריון – מוצע לקבוע כי אם במועד מינוי דירקטור בלתי תלוי בחברה ציבורית ללא בעל שליטה, כל חברי הדירקטוריון הבלתי תלויים בה הם בני מין אחד, הדירקטור הבלתי תלוי שמתמנה כאמור יהיה בן המין השני.
- הגבלת תקופת כהונה של דירקטור – מוצע כי תקופת כהונת דירקטור תוגבל לתקופה של שלוש שנים. עוד מוצע כי בכל עת, כהונתם של מרבית הדירקטורים תסתיים לכל המאוחר בתום האסיפה השנתית השנייה שתתקיים לאחר אותה עת.
יצוין כי הצעת החוק כוללת תיקונים מוצעים נוספים לחוק החברות, לרבות הקלות לחברות אגרות חוב.
לעיון בנוסח המלא של הצעת החוק, לחץ כאן .
סקירה זו כוללת מידע תמציתי בלבד שנמסר רק למטרות אינפורמטיביות. המידע כאמור אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.