בחודש מרץ 2024 נכנסו לתוקף תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), התשפ"ד-2024 באופן שיאפשר לחברות ישראליות הנסחרות בחו"ל לפעול בתנאים רגולטוריים דומים למתחרות שלהן באותם שווקים
להלן עיקרי הוראות התיקון:
- רף החזקות גבוה יותר לעניין הזכות לבקש כנס אסיפה או לכלול בסדר היום של אסיפה כללית הצעת מועמד לכהונה בדירקטוריון – כדי לצמצם את החשיפה המוגברת של החברות הישראליות להשתלטויות עוינות בשוק הזר, חשיפה שקיימת בשל הכפיפות לדין הישראלי, התקנות קובעות רף החזקות גבוה יותר מהקבוע בחוק החברות עבור חברות אלה, שיידרש בעל מניות להחזיק כדי להציע מועמד לדירקטוריון או לדרוש כינוס אספת בעלי מניות מיוחדת.
- רכישה חוזרת שאינה עומדת במבחן הרווח – התקנות מאפשרות לחברות הנסחרות בחו"ל מסלול מקל לבצע רכישת חוזרת של מניות. על רכישה חוזרת של מניות חלים דיני החלוקה, ובישראל החוק דורש שאם אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה נדרש אישור בית המשפט לביצוע החלוקה. הצורך באישור בית המשפט מעמיד את החברות שמעוניינות לבצע רכש חוזר בעמדת נחיתות מול מתחרותיהן הזרות שלא נדרשות לעבור הליך דומה. בהתאם לתיקון, החברות יוכלו להימנע מפניה לבית המשפט אם הנושים (שעליהם אישור בית המשפט נועד להגן) לא יתנגדו לכך.
- הצעה פרטית מהותית – במקרה שדין המדינה הזרה קובע הוראות לעניין הצעה פרטית והחברה מקיימת את הדין הנ"ל, על חברה כפולה לא יחול סעיף 274 לחוק החברות, לפיו הצעה פרטית מהותית טעונה אישור דירקטוריון ולאחריו אישור האסיפה הכללית.
- המועד הקובע – בהתאם לתיקון, התקופה בה ניתן לקבוע את המועד הקובע הוארה ל- 60 ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, חלף 45 ימים.
- הודעה על קיומו או העדרו של ענין אישי בכתב הצבעה – בהתאם לתיקון, אופן ההודעה על קיומו או העדרו של ענין אישי בכתב הצבעה הותאמה למערכות ההצבעות הזרות.
- חובת הדיווח של חברת חו"ל לרשם החברות – בין ההקלות הקבועות בתיקון נכלל צמצום של היקף הדיווח הנדרש של חברות חו"ל לרשם החברות כחברה פרטית. בהתאם להקלה, חובת הדיווח של חברות חו"ל לרשם החברות היה מצומצמת יותר, כקבוע בסעיף 145 לחוק החברות.
תכליתם של הקלות אלה היא לחזק את מנגנון הרישום הכפול שיש לו תרומה משמעותית לבורסה המקומית הן מבחינת מחזורי מסחר והן מבחינת היקף ההון הרשום למסחר. גם בהקשר זה, קיימת חשיבות יתרה להבטיח קיומו של שוק הון יציב, מתפקד ומתפתח, בתקופה שבה אתגרים כלכליים משמעותיים ניצבים לפתחו של המשק הישראלי.
לנוסח המלא של התיקון, לחץ כאן.
סקירה זו כוללת מידע תמציתי בלבד שנמסר רק למטרות אינפורמטיביות. המידע כאמור אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.