בהמשך לעדכונים קודמים שפרסמנו בעניין הרפורמה בדרישות הגילוי החלות על תאגידים מדווחים, ביום 6 באוקטובר 2026 פרסמה רשות ניירות ערך להערות הציבור שבע טיוטות לתיקון תקנות ניירות ערך, המבוססות על המלצות הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים, בראשות פרופ' אסף חמדני.

הטיוטות כוללות רפורמה מקיפה בחובות הגילוי והדיווח החלות על תאגידים מדווחים, ובכלל זה שינויים במבנה הדוחות התקופתיים, בכללי הדיווח המיידי ובהיקף המידע הנדרש בגילוי לציבור המשקיעים.

בבסיס הרפורמה עומדת תפיסה שלפיה איכות הגילוי אינה נמדדת בהכרח בהיקף המידע המדווח, אלא במידת הרלוונטיות שלו לקבלת החלטות השקעה. בהתאם, התיקונים המוצעים מבקשים לצמצם דרישות דיווח טכניות וכפילויות, תוך הרחבת הגילוי בנושאים שיש בהם כדי לסייע למשקיעים להבין את פעילות התאגיד, ביצועיו והסיכונים הכרוכים בהשקעה בו.

להלן השינויים המרכזיים המוצעים והשלכותיהם על התנהלותן של חברות ציבוריות.

החלפת דוח הדירקטוריון בדוח הנהלה

אחד השינויים הבולטים ברפורמה הוא החלפת דוח הדירקטוריון הנכלל כיום בדוח התקופתי ב"דוח הנהלה", שיציג ניתוח של פעילות התאגיד, מצבו העסקי והפיננסי ותוצאותיו מנקודת מבטה של ההנהלה, תוך מתן דגש למידע המשמש אותה בניהול פעילות התאגיד ובהערכת ביצועיו.

במסגרת זו מוצע, בין היתר:

• לכלול פרק ייעודי שירכז מידע על מקורות המימון, מבנה החוב והנזילות של התאגיד.
• להציג ניתוח נפרד של תוצאות הרבעון הרביעי.
• להרחיב את הגילוי על מדדי ביצוע מרכזיים (KPI), לרבות מדדים תפעוליים ופיננסיים, ככל שהם נחוצים להבנת פעילות התאגיד מנקודת מבטה של ההנהלה, וכן על מדדים שפורסמו על ידי התאגיד, תוך פירוט שיטת חישובם, ההנחות העיקריות שבבסיסם והשינויים שחלו בהם.

לשינוי המוצע עשויה להיות משמעות מיוחדת עבור חברות המשתמשות במדדים כגון EBITDA מתואם, הכנסות חוזרות או מדדים תפעוליים ייחודיים לתחום פעילותן.

מבחינה מעשית, חברות יידרשו לבחון אילו מדדים משמשים אותן להצגת ביצועיהן, לוודא כי הם מחושבים באופן עקבי ומבוסס, ולבחון את התאמתם לדרישות הגילוי החדשות.

אף שהדוח החדש יוצג מנקודת מבטה של ההנהלה, האחריות לאישור הדוח התקופתי תמשיך להיות מוטלת על הדירקטוריון. בהתאם לטיוטה, ככלל, הדירקטוריון יידרש לאשר את כלל פרקי הדוח התקופתי, ואילו פרקי תיאור עסקי התאגיד, דוח ההנהלה והממשל התאגידי ייחתמו בידי יו"ר הדירקטוריון או דירקטור שהוסמך לכך והמנהל הכללי.

שינויים בכללי הדיווח המיידי ובדיווח על עסקאות מהותיות

הרפורמה מציעה שני שינויים משמעותיים בכללי הדיווח המיידי, שעשויים להשפיע על ההתנהלות השוטפת של חברות ציבוריות, ובפרט בעת ניהול עסקאות מהותיות.

הארכת המועד להגשת דיווח מיידי: לפי ההצעה, ככלל, ניתן יהיה להגיש דיווח מיידי עד השעה 9:30 ביום המסחר שלאחר חלוף 24 שעות מהמועד שבו נודע לתאגיד על האירוע המחייב דיווח.

השינוי נועד לאפשר לחברות פרק זמן סביר יותר לבחינת האירוע, לגיבוש המידע הרלוונטי ולהכנת דיווח מדויק ומלא, מבלי לפגוע באופן בלתי מידתי בזמינות המידע למשקיעים.

דיווח על עסקאות מהותיות: שינוי נוסף נוגע לעיתוי הדיווח על התקשרויות מהותיות. לפי ההסדר המוצע, ככלל, חובת הדיווח על התקשרות מהותית תקום במועד ההתקשרות בהסכם מחייב, ולא במהלך המשא ומתן שקדם לו, בכפוף להוראות הדין ולחריגים הרלוונטיים.

מדובר בשינוי בעל חשיבות מיוחדת בעסקאות מיזוגים ורכישות, השקעות, מכירת פעילויות והתקשרויות מסחריות מהותיות. ההסדר עשוי לצמצם את חוסר הוודאות הקיים כיום בנוגע למועד שבו משא ומתן מגיע לשלב המחייב דיווח, ולהפחית את הסיכון שפרסום מוקדם יפגע בהשלמת העסקה.

בנוסף, מוצע לאמץ הסדר שלפיו תאגיד לא יידרש, ככלל, להגיב לפרסומים בתקשורת בנוגע למידע שדיווחו עוכב כדין, כל עוד הפרסום לא גרם לשינוי משמעותי במחיר ניירות הערך שלו. במקרה של שינוי משמעותי כאמור, עשויה לקום חובת דיווח בהתאם להוראות התקנות. יובהר כי דחיית הדיווח על משא ומתן אינה גורעת מהאפשרות שהמידע הנוגע אליו ייחשב למידע פנים.

המשמעות המעשית: ככל שהתיקונים יאושרו, יהיה מקום לעדכן את נהלי הדיווח המיידי של חברות ציבוריות, ובמיוחד את אופן בחינת חובות הדיווח במהלך ניהול עסקאות מהותיות ואת מנגנוני הטיפול בפרסומים הנוגעים לעסקאות שטרם הושלמו.

שינויים בגילוי על ממשל תאגידי ועסקאות בעלי עניין

הרפורמה מציעה לרכז את המידע הנוגע לממשל התאגידי בפרק ייעודי בדוח התקופתי, תוך התאמת דרישות הגילוי לנושאים בעלי חשיבות מיוחדת לציבור המשקיעים.

בין היתר, מוצע להרחיב או להסדיר את הגילוי בנוגע להסדרי תיחום פעילות, מנגנונים להשבת תגמול שניתן לנושאי משרה (Clawback), הליכי אכיפה ועסקאות עם בעלי שליטה.

בנוסף, מוצעים שינויים המתייחסים לחברות ללא גרעין שליטה. בין היתר, מוצע להחיל דרישות גילוי שנתיות מסוימות גם על עסקאות עם מחזיקים מהותיים, וכן לדרוש גילוי בדבר זהות הדירקטורים הבלתי תלויים שאישרו הצעות פרטיות חריגות בחברות כאמור.

מבחינה מעשית, חברות יידרשו לבחון את המידע הנאסף אצלן ביחס לעסקאות עם בעלי עניין, להסדרים עם נושאי משרה ולמנגנוני הממשל התאגידי, ולוודא כי הוא מאפשר עמידה בדרישות הגילוי המוצעות.

התאמות והקלות בחובות הגילוי והדיווח

לצד השינויים המרחיבים את הגילוי בנושאים מסוימים, הרפורמה כוללת שורה של הקלות שנועדו להפחית את נטל הדיווח ולהימנע מפרסום מידע כפול או בעל חשיבות מוגבלת למשקיעים.

בין השינויים וההקלות המרכזיים המוצעים:

• דוחות סולו: מתן פטור מצירוף מידע כספי נפרד לתאגידים העומדים בתנאים שנקבעו בטיוטה, ובכלל זה תנאים הנוגעים להיעדר אגרות חוב במחזור ולמצבו הפיננסי של התאגיד.
• דיווח במטבע הפעילות: ביטול החובה לתרגם לשקלים דוחות כספיים המוצגים במטבע הפעילות של התאגיד.
• צמצום כפילויות: התאמת פרק תיאור עסקי התאגיד באופן שימנע חזרה על מידע שכבר נכלל בדוחות הכספיים.
• גילוי על לקוחות וספקים: עדכון מבחני התלות בלקוחות ובספקים.
• דיווחי בעלי עניין: הקלות במועדי הדיווח על שינויים בהחזקות, ואפשרות לריכוז שבועי של דיווחים על שינויים מסוימים בהחזקות בעלי שליטה.
• ביטול חובות דיווח מסוימות: לרבות חובת הדיווח המיידי על תביעות קיפוח ועל עסקאות לפי תקנות ההקלות.

הקלות אלה עשויות להביא לחיסכון במשאבים המוקדשים להכנת דיווחים ולבדיקתם, ולאפשר לחברות למקד את מאמצי הדיווח במידע המהותי לפעילותן.

עם זאת, חשוב להבחין בין צמצום חובות דיווח ספציפיות לבין חובות הגילוי הכלליות. ביטולה של דרישת דיווח מסוימת אינו פוטר תאגיד מחובות אחרות שעשויות לחול עליו מכוח הדין, ובכלל זה האיסור על הכללת פרט מטעה בדיווחיו.

כיצד על חברות ציבוריות להיערך?

הטיוטות מציעות כי התקנות ייכנסו לתוקף החל משנת הכספים העוקבת למועד פרסומן בנוסחן הסופי. בשלב זה מדובר בהצעות שטרם הפכו לדין מחייב.

למרות זאת, לנוכח היקף השינויים המוצעים, מומלץ לחברות ציבוריות לבחון כבר עתה את השלכות הרפורמה על תהליכי הדיווח והבקרה שלהן.

בין הנושאים שכדאי לבחון נמצאים התאמת מבנה הדוח התקופתי, אופן השימוש במדדי ביצוע והצגתם למשקיעים, עדכון נהלי הדיווח המיידי, איסוף מידע בנושאי ממשל תאגידי וחלוקת האחריות בין הגורמים המעורבים בהכנת הדוחות ובאישורם.

יש להביא בחשבון כי הרפורמה אינה מתמצה בהפחתת היקף הדיווחים. בחלק מהנושאים היא מחייבת דווקא ניתוח מעמיק יותר של פעילות התאגיד והפעלת שיקול דעת בנוגע למידע שיש להציג למשקיעים.

לסיכום

הרפורמה המוצעת צפויה להביא לשינויים משמעותיים במשטר הדיווח של חברות ציבוריות, תוך צמצום חובות דיווח מסוימות והרחבת הגילוי בנושאים מהותיים. לצד ההקלות המוצעות, יישום הרפורמה עשוי לחייב התאמות במבנה הדוחות התקופתיים, בנהלי הדיווח המיידי ובתהליכי הבקרה הפנימיים של התאגידים המדווחים.

המועד האחרון להגשת הערות הציבור לטיוטות התקנות הוא 27 באוקטובר 2026.

לעיון בטיוטות התקנות, לחצו כאן.

סקירה זו כוללת מידע תמציתי בלבד, הנמסר למטרות אינפורמטיביות. אין במידע האמור כדי להוות חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ככזה.